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作者:亚美ag旗舰下载    更新时间:2020-01-27 15:28

  由于陶瓷大板属于高性能特种材料,其在对材料有特殊性能要求的室内装饰领域有广阔的市场前景。以抗菌材料领域为例,陶瓷大板具有抗菌特性,能够满足医院、老人院、科研实验室等对抗菌性能有较高要求的室内装饰领域。依据全国卫生产业企业管理协会抗菌产业分会的《2017年度中国抗菌产业研究报告》统计,2017年中国抗菌产业的规模已经超1,500亿元,其中抗菌纺织品产业占比最高,抗菌建材、抗菌日用品和抗菌家电次之,预计2021年国内抗菌材料市场规模将达2,000亿元,陶瓷大板在该领域的市场潜力有待发掘。

  陶瓷大板由于规格大、拼缝少,更能体现大空间的整体感和统一性,因此,在建筑幕墙工程领域有较大的市场前景。目前在建的Wasl Tower是迪拜中心具有标志性的302米高摩天大楼,Wasl Tower计划在2020年落成,届时将成为全球最高的陶瓷幕墙建筑之一,其优越的适应度和可持续性,使其成为迪拜的地标,通过独特的遮阳和冷却技术,Wasl Tower能够适应迪拜炎热的沙漠气候。

  根据中国建筑装饰协会的统计,我国建筑幕墙工程总产值已从2010年的1,500亿元增长至2017年的3,700亿元左右,且仍在持续快速增长,根据协会制定的《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》目标,预计到2020年,建筑幕墙市场规模将由2015年的3,400亿元增长到5,500亿元,年均增长速度在11%左右。根据公司预测,陶瓷大板材料的产值可达到建筑幕墙市场规模的2%左右,即2020年陶瓷大板材料在建筑幕墙领域的市场规模将达到110亿元。

  根据现代消费者的需求,国内企业越来越重视大规格瓷砖的应用空间,从早期用作室内墙地面的铺贴,到后来用作幕墙装饰材料,如今快速地走入厨卫空间以及台面装饰材料等日常家居装修中。2018年4月,在第47届米兰国际家具展上,由于陶瓷板轻巧、色泽丰富,硬度、抗腐蚀等物理性能也十分优越,不少采购商十分看好陶瓷大板应用于高端定制家具板材的前景。

  意大利家具品牌Bonaldo在第47届米兰国际家具展展出的陶瓷材质的Tangle桌

  根据广证恒生的研究报告分析,定制家具行业(出厂价口径)2017年-2019年的市场规模分别为2,770亿元、3,233亿元、3,745亿元,同比增速将达17.6%、16.7%、15.8%,属典型的大规模高增长行业。其中,定制橱柜、灶台、餐桌等对板材面积要求较大的定制家具产品是陶瓷大板进入定制家具领域的最佳切入点。

  经过近20余年的发展,定制橱柜行业均呈现高速增长的发展状态,历年增速不低于20%。2017年,定制橱柜终端市场容量达到1,108亿元,同比增长21.89%。同时,定制橱柜行业渗透率不断提升,2017年,定制橱柜行业渗透率达到60%,对比西方国家定制家具70%左右的渗透率,我国的定制家具行业依然存在较大的渗透空间。

  在米兰国际家具展带动的陶瓷定制家具风潮下,陶瓷大板在定制家具领域将有广阔的市场空间。公司预测陶瓷大板的产值可达到定制家具产值的5%左右,按广证恒生预测的2019年定制家具3,745亿元市场容量测算,对应领域的陶瓷大板市场容量将达187亿元。

  东莞是中国、世界的“制造业之都”,产品远销国内外,产业类型丰富,产业配套成熟完整,家具制造业为东莞四大特色产业之一,产值约791亿元,规模以上企业产值达341亿元以上。

  本项目所生产的特种高性能陶瓷板材,主要应用领域之一是高端定制家具,项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞,使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。

  东莞市海域面积为97平方公里,主要分布在狮子洋和伶仃洋,大陆海岸线公里。本项目选址在东莞市沙田镇,周边港口资源丰富,又处在东江入海河口区,淡水资源条件好,陆域水、土资源组合优势明显。

  陶瓷企业运输费用较高,是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等,且产品具备出口、近海内贸潜力,因此,本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本,另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易,节约运输成本,提高运输效率,有利于进一步开拓国外市场。

  公司自成立以来,一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售,多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务,具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力,能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年,对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注,制定符合公司实际情况的业务发展规划。

  公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作,扎实做好国内市场,另一方面,公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务,发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势,开拓海外市场,力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源,业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场,为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。

  作为公司战略规划的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”整体项目的第一期,本次募投项目计划新建1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材生产线及生产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施,并配套建设新材料研究院。

  本期项目预计总投资额84,840万元,拟使用募集资金投入的金额为50,000万元,项目具体投资情况及拟使用的募集资金情况如下:

  本项目建设周期24个月,经测算,税后投资回收期(含建设期)6.85年,税后内部收益率16.45%。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,符合上市公司的整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和效益。通过本次募集资金投资项目的实施,有助于进一步提升公司在陶瓷领域的地位、竞争力和持续发展能力,优化公司的产品结构,加速公司战略转型及新业务布局,公司的长期盈利能力将得以增强。

  本次非公开发行完成后,公司的资金实力将进一步增强,总资产和净资产规模提升,资产负债率下降,财务风险有所下降,有利于优化公司资本结构,进一步支持公司未来发展战略的有效实施。本次发行完成后,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在项目初始投入运营的短期内,公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但长期来看,随着募集资金投资项目陆续产生效益,公司将形成新的利润增长点,营业收入和利润水平将得到提高,盈利能力将不断增强,有利于公司的长远发展。本次募投项目具有较好的经济效益,随着本次募投项目的实施,公司将进一步拓展利润增长点,从而提升公司的综合竞争力。

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整,预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后,公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

  本次发行完成后,公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整,并办理工商变更登记。此外,公司暂无其他修改公司章程的计划。

  本次发行完成后,预计增加不超过53,336,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行发生变动。

  本次发行完成后,募集资金将全部用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目(第一期),有利于优化公司的产品结构,进一步拓展公司的产业链,充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性,积极转型为大陶瓷产业链的制造商,不断寻求新的利润增长点,提高公司的竞争力。

  本次发行完成后,公司的净资产及总资产规模均有所提高,公司资产负债率将有所下降,公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力,优化资产结构,降低财务风险。

  本次非公开发行和募集资金投资项目实施将进一步优化公司业务结构,提升公司整体竞争实力,对公司业务收入增加和盈利能力改善发挥有力的促进作用,从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金净流入将大幅增加,公司偿债能力将有所改善,公司资本实力将得以提升,公司主营业务的盈利能力将得以加强。随着募投项目的投产和效益的产生,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加,公司总体现金流状况将进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形,或公司为大股东及关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  本次发行完成后,公司实际控制人和控股股东未发生变化,公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况,也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2019年6月30日,公司资产负债率(合并口径)为18.68%。本次发行完成后,公司的资产总额和净资产将进一步扩大,资产负债率将相应下降,财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况,也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  公司产品销往全球100多个国家和地区,产品系列覆盖了日用、卫生、艺术陶瓷三大家居生活陶瓷领域,公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月外销产品收入占营业收入的比例分别为97.89%、97.93%、87.58%及98.72%,外销产品收入占比较高,且在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高。如果国际市场出现大幅度波动,包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化,国际市场当地需求发生重大变化,与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况,都将对公司的境外营业收入产生一定影响。

  我国作为世界陶瓷生产大国,拥有数量众多的陶瓷企业。据中国轻工工艺品进出口商会数据显示,2015-2017年度,我国陶瓷出口企业分别为15,272家、16,215家和18,312家,部分企业逐渐被淘汰,市场竞争有所加剧。此外,国外的陶瓷企业也通过其品牌优势在国内投资设厂,参与竞争。未来国内外大型企业与公司的直接竞争将进一步加剧,如果公司不能巩固并增强技术研发、维护已有的优质客户并开发新客户,将存在市场份额下降的风险。

  公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等,其中瓷泥主要为高岭土、长石、石英等不同材料调配而成,化工材料主要为各种色料、硅酸锆等化工颜料;主要能源是液化石油气和天然气。公司主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高,其价格的上涨将导致公司成本上升。虽然公司已经制定较好的采购策略,并通过节能减排等措施加强成本的控制力度,但未来如果原材料及燃料价格出现大幅上涨的情况,将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。

  最近三年及一期,公司境外销售收入的占比较高。公司产品出口通常以美元为结算货币,公司汇兑收益分别为1,230.22万元、-1,120.30万元、599.13万元及27.93万元,占当年利润总额的比例分别为17.78%、-22.66%、12.33%及0.89%。随着欧美经济的复苏以及人民币国际化的进程持续,预计未来将会出现人民币对美元汇率的双向波动,公司仍面临汇率波动对经营业绩影响的风险。

  2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司存货净额分别为10,159.33万元、9,218.21万元、11,860.86万元及14,243.55万元,占流动资产比重分别为19.09%、21.15%、34.86%及36.51%。存货余额较大主要是由于公司产品类别较多,使得库存商品储备较大,同时公司需储备一定原材料进行生产所致。公司最近三年及一期内绝大部分存货库龄都在1年以内,但由于陶瓷产品的更新换代,公司未来仍面临产品未能及时变现而发生存货跌价损失的风险。

  2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,公司主营业务综合毛利率分别为30.27%、29.00%、27.49%及31.99%,整体呈下降趋势。分产品看,日用陶瓷毛利率分别为31.30%、30.84%、28.03%和34.66%;卫生陶瓷毛利率分别为25.97%、22.76%、19.28%和24.92%。公司的日用陶瓷、卫生陶瓷受到原材料和能源价格波动等影响,毛利率存在不确定性,可能会对公司经营业绩造成一定影响。

  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月公司加权平均净资产收益率分别为9.40%、6.25%、6.08%及3.65%。本次募集资金到位后,公司净资产规模将大幅上升,而募集资金投资项目需要一定的建设期,因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长,公司存在净资产收益率下降的风险。

  公司产品以出口为主,执行国家“免、抵、退”的出口退税政策,出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。最近三年及一期我国陶瓷出口退税政策保持相对稳定,2016年至2018年10月,卫生瓷洁具的出口退税率为9%,日用瓷餐具的退税率为13%;2018年11月开始,卫生瓷洁具的出口退税率由9%上调至10%,日用瓷餐具的出口退税率由13%上调至16%;陈设瓷的退税率一直为13%。未来若出口退税政策发生不利变化,将对公司出口业务利润产生一定的影响,进而影响公司经营业绩。

  随着国家节能减排政策的推出,绿色低碳逐渐成为社会经济发展的主导方向。而陶瓷行业在生产过程中对土地资源和能源的消耗较高,改进生产工艺以降低生产过程的能耗是陶瓷行业发展的必然趋势。建筑卫生陶瓷工业“十三五”规划明确提出,到2020年资源综合利用和节能减排取得明显进展,80%以上企业通过清洁生产审核,卫生陶瓷实现工业废水排放全部达标;规模以上五金卫浴企业实现清洁生产,主要污染物排放总量减少8%-10%,实现稳定达标排放。根据《广东省“十三五”节能减排综合性工作方案》,到2020年,全省能源消费总量控制在3.38亿吨标准煤以内,单位GDP能耗比2015年下降17%,非化石能源比重达到26%。节能减排指标的提高将使得部分无法达到标准的陶瓷企业关闭或者搬迁。作为家居生活陶瓷生产企业,公司面临着由于“节能减排”标准提升而改造现有生产设备、工艺致使短期内成本费用上升的可能性。

  随着国际陶瓷产品市场竞争的日趋激烈,产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重趋势,各国针对陶瓷产品质量标准逐渐提高,其中美国对陶瓷制品的铅、镉溶出量的限量有进一步加严的趋势,欧盟国家修订并统一了新的陶瓷铅、镉溶出量标准,日本、加拿大、澳大利亚等国家也不断对铅、镉溶出量严格限制。如果公司产品主要出口国家或地区进一步提高上述要求,公司将面临出口受阻的风险。

  近年来,国际贸易保护主义势头上升,部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度。近期美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施,美国针对2,000亿美元的中国产品加征25%关税的行动已于2019年5月10日生效。2019年8月15日,美国政府宣布,对自华进口的约3,000亿美元商品加征10%关税,分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。根据美国8月15日公布的3,000亿美元清单,公司出口的陶瓷产品属于9月1日生效的加税产品清单之列。关税加征开始后,将可能导致公司对美国出口商品的销售成本增加,在一定程度上将会给公司未来业务发展带来不利影响。

  公司于2018年11月28日通过高新技术企业资格复审,取得高新技术企业证书(证书编号GR7,有效期三年),2018年-2020年享受高新技术企业税收优惠政策,因此最近三年及一期,公司企业所得税减按15%征收。若上述税收优惠政策发生变化,或者公司将来未通过高新技术企业资格的重新认定,公司的经营业绩将受到一定影响。

  本次非公开发行前,公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计持有公司44.45%股份。本次发行完成之后,其共同持股比例将有所下降,但仍能对公司实施重大影响。公司实际控制人及其一致行动人可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制,从而损害中小股东的利益。

  在多年的发展过程中,公司逐步形成了以蔡镇城为核心的研发设计团队,在废瓷回收利用、节能减排、工艺设计方面积累了丰富的经验并形成了多项专有技术。作为行业内的领先企业之一,公司的核心技术人员已成为竞争对手争夺的重要人才资源,因此公司面临核心人员或核心技术流失的风险。

  本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行,基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出,符合国家产业政策,有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证,但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。

  本次募集资金投资项目进度是公司基于以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的,若项目实施过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期。本次募集资金投资的年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目(第一期)是一项综合性较强的系统性工程,涉及到土地招拍挂、厂房土建施工等环节,如果项目实施用地拍得时间晚于预期或项目建设过程中遇到不可预见因素,则可能会对项目建设进度产生影响。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目(第一期)。若定价基准日股票价格背离公司价值,有所下跌,则公司可能存在募集资金金额低于预期的风险。若本次募集资金事项融资额低于预期,上市公司将以自有或自筹资金解决。提请投资者注意相关风险。

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。因此,公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  本次发行尚需提交公司股东大会审议批准,并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  本次发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  公司在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制。公司利润分配相关政策如下:

  (一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  (二)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。

  (三)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润,公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%;

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,且公司股票估值处于合理范围内,公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  (六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,主要用于公司经营性流动资金的支出,扩大生产经营规模,优化财务结构,逐步实现公司的发展规划目标,最终实现股东利益的最大化。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的相关要求,为进一步完善公司的现金分红决策及分红监督机制,以实际行动和利益回报广大股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,2018年7月23日,公司第三届董事会第五次会议审议通过《广东四通集团股份有限公司未来三年(2018-2020)股东回报规划》,该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下:

  本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,平衡股东的投资回报和公司长远发展,保证利润分配政策的连续性和稳定性的基础上做出安排。

  本规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,实施积极的利润分配办法,优先考虑现金分红,重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。

  公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元人民币。

  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在满足现金分红前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司董事会因不满足上述情况未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,独立董事及监事会应当对此发表独立意见。

  如存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足前述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  1、公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。同时,公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  3、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案,董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

  2、未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求,独立董事、监事会发表明确意见的基础上,由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。

  根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  1、本次非公开发行股票预计于2019年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、本次非公开发行股票,按发行上限计算,数量为5,333.60万股,最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

  3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为50,000.00万元,不考虑发行费用等的影响;

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  5、根据公司2018年年度报告,2018年度公司归属于母公司股东的净利润为4,278.08万元,2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,823.89万元。假设公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期增长10%;(2)与上期持平;(3)较上期下降10%。

  7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计,最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  8、在预测公司发行后主要财务指标时,未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

  公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  基于上述假设前提,公司测算了2019年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

  注:上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  东莞是中国、世界的“制造业之都”,产品远销国内外,产业类型丰富,产业配套成熟完整,家具制造业为东莞四大特色产业之一,产值约791亿元,规模以上企业产值达341亿元以上。

  本项目所生产的特种高性能陶瓷板材,主要应用领域之一是高端定制家具,项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞,使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。

  东莞市海域面积为97平方公里,主要分布在狮子洋和伶仃洋,大陆海岸线公里。本项目选址在东莞市沙田镇,周边港口资源丰富,又处在东江入海河口区,淡水资源条件好,陆域水、土资源组合优势明显。

  陶瓷企业运输费用较高,是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等,且产品具备出口、近海内贸潜力,因此,本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本,另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易,节约运输成本,提高运输效率,有利于进一步开拓国外市场。

  公司自成立以来,一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售,多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务,具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力,能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年,对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注,制定符合公司实际情况的业务发展规划。

  未来公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作,扎实做好国内市场,另一方面,公司以全球视角布局陶瓷大板业务,发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势,开拓海外市场,力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源,业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场,为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。

  公司以“全球知名的家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景,在国家产业政策的指导下,发挥公司的地域和人才优势,将传统工艺和现代技术紧密结合,着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品,并及时跟踪掌握市场动态,扩展国内、国际两个市场,将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。

  为了优化业务结构、产品结构,提高公司盈利能力及风险抵抗能力,未来公司将在陶瓷领域进行横向发展战略,在原有日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的基础上开拓家居陶瓷、高性能陶瓷板材业务,充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性,积极转型为大陶瓷产业链的制造商,不断寻求新的利润增长点,以保证公司的竞争力。

  公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事陶瓷相关行业,在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验,对行业的发展现状和动态有着准确的把握,专业优势明显。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年,对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注,制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员,公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员,并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式,外聘部分人员进行储备和针对性的培训,保证相关人员能够胜任相关工作。

  公司是“广东省艺术陶瓷工程技术研究开发中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”和“广东省清洁生产技术中心”的依托单位,配套装备有较高水平的检验检测实验室,具备原料配方独立研发、产品生产工艺技术创新、节能技术研究等核心技术。截至2019年6月30日,公司已获得128项专利,其中发明专利9项。

  公司自成立以来,产品以外销为主,多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源,业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场,为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。未来公司一方面与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头企业开展合作,扎实做好国内市场,另一方面,公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务,发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势,开拓海外市场,力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。

  公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下:

  公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求,不断完善公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制,提高资金使用效率、提升企业管理效能,加强公司整体盈利能力。

  本次非公开发行的募集资金将用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目(第一期)的投资建设。项目均经过严格科学的论证,符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,进一步完善《募集资金管理办法》,从制度上保证募集资金合理规范使用,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,强化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益。

  本次非公开发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺

  根据公司董事、高级管理人员出具的《广东四通集团股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  五、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  六、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁出具了《广东四通集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,承诺如下:

  二、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。”

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